Ein außerirdisches Raumschiff steuert auf die Erde zu. An Bord zwei Aliens. Eines davon ist ein verurteilter Mörder, der seiner Strafe, der Verbannung auf den blauen Planeten, zugeführt werden soll. Um unter den Erdenbewohnern nicht aufzufallen muss der Außerirdische jedoch menschliche Gestalt annehmen und so enthauptet er, nach seiner Ankunft nahe L.A., einen Wilderer und übernimmt mit dessen Kopf auch seine Identität. Während der Erkundung der Stadt pflastern bald immer mehr kopflose Leichen seinen Weg, denn wird das Alien verletzt, muss es sofort den Körper wechseln. Als der außerirdische Killer von der Polizei auf seinem Amoklauf erschossen und in das Leichenschauhaus gebracht wird, nimmt er dort die Identität eines Sexualverbrechers an, den die abgebrühte, junge Polizistin Diana Pierce (Rae Dawn Chong) soeben töten musste. Diese ist umso mehr überrascht, dass ihr Opfer plötzlich von den Toten aufersteht und nun jagt auf alle Menschen macht. Eine scheinbar aussichtslose Jagd auf den Killer beginnt...
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